宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年4月1日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。公司现有董事7名，参加会议董事7名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：

一、会议审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅报告的议案》

公司拟向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司60.82%股权。由于本次交易申请文件中标的公司杭州盛元房地产开发有限公司审计报告及公司备考财务报表的审阅报告的审计基准日为 2019年6月30日，截至目前，前述报告已过有效期。为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求以及保护公司和股东利益，本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了杭州盛元房地产开发有限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》（天健审【2020】574号）。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

《审计报告》（天健审【2020】573号）、《审阅报告》（天健审【2020】574号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、会议审议并通过了《关于修订<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据标的公司杭州盛元房地产开发有限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）、更新后的备考审阅报告（天健审【2020】574号）及中国证监会对本次发行股份购买资产的反馈意见，对《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新修订。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>修订说明的公告（临2020-013）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述董事会审议事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月八日