宁波联合集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月30日，宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并于2019年12月3日披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告和文件。2019年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3073号，以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：
“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于本次交易方案安排
1.公司于2018年4月4日披露重组预案，至今已超过一年半。草案披露，在此期间公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。请公司补充披露，本次交易进展缓慢的具体原因，在此期间公司和中介机构为本次重组推进所做的主要工作和相关进展，董事、高管是否勤勉推进交易，是否存在故意拖延的情形，有无及时履行信息披露义务。请独立财务顾问、律师发表意见。
2.草案披露，本次交易方案与预案交易方案相比发生了重大调整，将收购盛元房产100%股权变更为60.82%股权，原交易对方三元控股不参与本次交易。请公司补充披露：（1）三元控股未参与本次交易的原因，上市公司后续有无收购剩余股权的安排；（2）结合盛元房产公司章程和各股东持股情况，补充披露上市公司与三元控股是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议，以及本次交易对上市公司独立性和法人治理结构的影响，是否存在潜在法律风险。请财务顾问和律师发表意见。
3.草案披露，本次交易是为了完成2010年荣盛控股取得上市公司控制权时做出的解决同业竞争的承诺。荣盛控股除通过上市公司、盛元房产从事房地产开发业务以外，还通过海滨置业、大连逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇从事房地产开发业务。其中，大连逸盛元原为盛元房产子公司，2018年3月盛元房产将大连逸盛元全部股权转让给控股股东。海滨置业、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇均是2010年之后成立。请公司补充披露：（1）2010年控股股东解决同业竞争承诺履行情况及实际效果，是否存在履行期内新增同业竞争的情形；（2）盛元房产剥离大连逸盛元的原因，是否导致本次交易完成后新增同业竞争的情况；（3）交易完成后，将海滨置业、大连逸盛元除所有权、处置权及收益权之外的其他股东权利委托给上市公司行使，上市公司是否将上述资产纳入合并报表范围，托管方式是否有利于解决同业竞争。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产行业及财务状况
4.草案披露，标的资产100%股权以2019年6月30日为评估基准日的评估值为246,830.36万元，较2017年12月31日预评估值增加66,530.37万元，主要原因是荣盛控股于2018年3月向盛元房产现金增资5亿元，用于偿还股东借款。请公司补充披露：（1）上述股东借款具体情况，决策程序是否合法合规；（2）此次增资的必要性及其对本次交易作价的影响；（3）标的公司是否存在其他资金拆借情形。请财务顾问和律师发表意见。
5.草案披露，标的资产2017年、2018年、2019年1-6月实现营业收入分别是30,876.38万元、12,146.85万元、6，397.75万元。2017年标的资产房地产销售收入主要来源于子公司大连逸盛元开发的项目销售，2018年3月标的公司转让其持有的大连逸盛元全部股权，相关项目相应转出。2018年、2019年1-6月房地产销售收入主要是存量项目销售，销售收入有所下降。请公司补充披露：（1）转让前大连逸盛元项目的去化情况及销售金额，转让后截至目前大连逸盛元项目销售情况及销售金额，是否存在大量滞销的情况；（2）盛元房产剥离大连逸盛元对其业务的影响并说明标的公司未来可持续经营情况；（3）结合土地储备、未来开发计划、各项目所在地房地产价格走势、项目地限购政策等情况，补充披露标的资产未来持续盈利的稳定性。请财务顾问发表意见。
6.草案披露，本次交易荣盛控股承诺标的资产在2020年-2023年各年累计的经审计的合并报表口径下扣非后归母净利润总额不低于192,694.91万元。2017年度、2018年度和2019年1-6月，标的资产归属于母公司股东净利润分别为18,178.67万元、25,522.15万元和1,527.58万元，承诺业绩较报告期业绩有较大增长。请公司补充披露：（1）标的公司2019年1-6月归母净利润仅为1,527.58万元，结合标的资产目前在建项目及项目储备情况、行业发展情况等，补充披露标的资产业绩承诺可实现性；（2）结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势，及标的资产资金链情况、融资成本、融资能力等，补充披露对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施及有效性。请财务顾问和会计师发表意见。
三、标的资产合规性问题
7.草案披露，标的资产与银行有多笔借款正在履行中，且以标的资产拥有的房产作为抵押。请公司补充披露：（1）标的资产对外借款的具体情况，包括但不限于：负债原因、实际发生金额、借款用途、债务偿付及追索情况、相关会计处理及其合规性、与财务报表数据的匹配性；（2）自有房产质押对交易完成后标的资产持续经营的影响及相关风险应对措施；（3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定；（4）结合标的资产最新资产负债率、现金流、各项偿债指标情况等，补充披露对外大额借款对标的资产生产经营、持续盈利能力和评估值的影响，标的资产是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问、律师和评估师发表意见。
8.请财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、自然资源部、各级政府相关规定，全面核查报告期内标的资产是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询相关主管部门网站。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。”
公司与相关中介机构将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》提出的相关问题，并及时履行相关信息披露义务。
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》披露有关信息，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波联合集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十一日