宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2019年第一次临时会议通知于20191127日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于20191130日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事7名,实到董事7名;公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《宁波联合集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持,经与会董事认真审议,逐项表决通过了以下决议:

一、会议审议并通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》

公司董事会经审慎论证后认为,公司本次发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)将进一步提升公司的资产质量,壮大公司规模,有利于公司的可持续发展,符合公司利益,同意继续推进本次交易。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份购买资产的条件。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称“荣盛控股”)。因交易对方荣盛控股为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

201842日,公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

自本次交易预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动(包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等),经审慎研究,公司拟对本次发行股份购买资产方案进行调整。

本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整的主要内容如下:

项目

调整前交易方案

调整后交易方案

标的资产

盛元房产100%的股权(其中荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权,三元控股持有盛元房产39.18%的股权)

荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权

交易对方

荣盛控股、三元控股

荣盛控股

交易价格

盛元房产100%的股权预估作价230,299.29万元

盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元

定价基准日

第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日

第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日

发行价格

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.57 /股。

公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价,即6.10/股。经交易各方协商一致,确认本次交易的股份发行价格为8.29/股,较市场参考价上浮35.90%

发行数量

本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定,并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估作价和发行价格计算,本次发行数量约为26,871.45万股。

根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29/股计算,本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

评估基准日

20171231日作为预评估基准日

2019630日作为评估基准日

发行股份的价格调整方案

设定了双向调价机制

无调价机制