宁波联合集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本公司拟吸收合并全资子公司宁波戚家山俱乐部有限公司。

l 本次吸收合并的实施不存在重大法律障碍。

l 本次吸收合并尚需经过公司股东大会批准。

一、合并概述

宁波联合集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议并一致通过了《关于拟吸收合并宁波戚家山俱乐部有限公司的议案》，同意由本公司吸收合并全资子公司宁波戚家山俱乐部有限公司（以下简称“戚家山俱乐部”）。吸收合并完成后,本公司存续经营且名称及注册资本保持不变；戚家山俱乐部的独立法人资格予以注销,其全部资产和负债均由本公司承继。为确保上述吸收合并工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权公司总裁办理与本次吸收合并相关的具体事宜。

本次吸收合并的实施不存在重大法律障碍。

根据公司《章程》及公司内部管理制度的规定，本次吸收合并尚需经过公司股东大会批准。

二、被吸收合并方基本情况

1、公司名称：宁波戚家山俱乐部有限公司；

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

3、住所：宁波市北仑区戚家山街道东海路20号；

4、法定代表人：周宇；

5、注册资本：789万元；

6、经营范围：人工游泳馆、游艺厅（限乒乓球）（含集中空调通风系统）；第二类医疗器械的零售；网球、健身房、棋牌室、会务服务、物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7、主要股东：本公司持有100%股权；

8、成立时间：1992年10月1日；

9、财务状况和经营情况：

（1）2018年12月31日的资产总额5,897,093.90元、净资产5,666,193.30元；2018年度的营业收入919,296.10元、净利润-276,038.22元。上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（2）2019年7月31日的资产总额5,729,544.12元、负债总额139,780.66元、净资产5,589,763.46元；2019年1-7月的营业收入567,034.53元、净利润-76,429.84元、扣除非经常性损益后的净利润-76,429.84元。上述财务数据未经审计。

三、相关安排

1、公司股东大会审议批准本事项后，被吸收合并方将依法定程序办理相关手续，包括但不限于：通知和公告债权人、资产移交、财产权属变更登记以及税务、工商等注销登记。

2、本公司通过吸收合并的方式合并戚家山俱乐部的全部资产、负债、权益和业务。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，戚家山俱乐部的独立法人资格予以注销。

3、本公司吸收合并戚家山俱乐部的合并基准日：2019年8月31日。

4、本次吸收合并完成后，戚家山俱乐部的原有资产、负债、权益和业务均由本公司依法承继；戚家山俱乐部的原有人员均由本公司予以吸纳。

四、本次吸收合并的目的和对公司的影响

鉴于戚家山俱乐部从成立初始，就一直作为本公司之分公司宁波联合集团股份有限公司戚家山宾馆配套经营的重要补充，故本次吸收合并有利于资源整合、管理统一，进而提高运行效率。同时由于戚家山俱乐部系本公司纳入合并财务报表范围的全资子公司，故本次吸收合并对公司未来的合并财务状况和合并经营成果不会构成实质性影响。

本次吸收合并完成后，戚家山俱乐部不再纳入公司合并报表范围。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                     二〇一九年八月十九日