宁波联合集团股份有限公司关于子公司吸收合并其全资子公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司。

l 本次合并在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会和政府有关部门批准。

l  本次合并不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、合并概述

公司第八届董事会第八次会议审议并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司的议案》，同意子公司温州银联投资置业有限公司（以下简称“温州银联公司”）对该公司的全资子公司温州宁联投资置业有限公司（以下简称“温州宁联公司”）实施整体吸收合并。

本次合并完成后，温州宁联公司的独立法人资格予以注销，其全部资产、负债、权益和业务等由温州银联公司依法承继。

根据《公司章程》及公司内部管理制度的规定，本次合并在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会和政府有关部门批准。

本次合并不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、合并双方基本情况

（一）合并方

1、公司名称：温州银联投资置业有限公司；

2、公司类型：有限责任公司；

3、住所：苍南县灵溪镇玉苍路（与体育场路交叉口）银联大厦；

4、法定代表人：王维和；

5、注册资本：5,000万元整；

6、经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7、主要股东：本公司持股比例：51%；宁波华南投资有限公司持股比例：49%；

8、成立时间：2007年9月25日；

9、财务状况和经营情况：2017年12月31日，经审计的资产总额250,078万元、归属于母公司所有者的净资产31,093万元；2017年度，经审计的营业收入331,101万元、归属于母公司所有者的净利润23,004万元。

（二）被合并方

1、公司名称：温州宁联投资置业有限公司；

2、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

3、住所：苍南县灵溪镇体育场路（玉苍路口）银联大厦二楼；

4、法定代表人：龚海；

5、注册资本：25,000万元；

6、经营范围：房地产开发、经营（凭资质经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

7、主要股东：温州银联公司持有100%股权；

8、成立时间：2004年6月2日；

9、财务状况和经营情况：2017年12月31日，经审计的资产总额96,533万元、净资产29,479万元；2017年度，经审计的营业收入116,417万元、净利润4,621万元。

合并双方的上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

三、相关安排

1、公司董事会审议批准本合并事项后，合并双方将依法定程序办理相关手续，包括但不限于：通知和公告债权人、资产移交、资产权属变更登记以及税务、工商等变更或注销登记。

2、温州银联公司拟通过整体吸收合并的方式合并温州宁联公司的全部资产、负债、权益和业务。本次合并完成后，温州银联公司存续经营，温州宁联公司的独立法人资格予以注销。

3、温州银联公司合并温州宁联公司的合并基准日由温州银联公司股东会决议予以确定。

4、本次合并完成后，温州宁联公司的所有资产、负债、权益和业务均由温州银联公司依法承继；温州宁联公司的所有人员均由温州银联公司予以吸纳。

四、本次合并目的及对公司的影响

鉴于温州宁联公司现有的房地产项目开发建设任务已臻完成，故本次合并有利于合理配置资源，减少管理层级，降低管理成本，提高公司运行效率。

由于温州宁联公司系公司控股子公司温州银联公司的全资子公司，该等公司合并前财务报表均已纳入本公司合并报表范围内，所以，本次合并本身对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性的影响。

本次合并完成后，温州宁联公司不再纳入公司合并报表范围。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                     二〇一八年四月十六日